本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司与控股股东中国东方电气集团公司,以及其全资子公司东方电机厂之四家附属公司已签订于二零零六年有关销售产成品以及采购原材料的一般供应协议(「供货协议」),协议的生效条件为该协议须获得将于二零零六年四月二十日举行之董事会通过,并须符合《联交所上市规则》及《上交所上市规则》的规定。交易条款的详情将载列于将由各订约方签署的个别供应合约。

　　本公司与中国东方电气集团公司签署多份独立供货合同,诚如截至二零零五年十二月三十一日止期间的经审计财务报表中披露,于二零零五年末报告的实际交易金额累计为人民币187,696千元。

　　根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》,本公司与中国东方电气集团公司以及东方电机厂的四家附属公司的交易构成持续关联交易,同时于供货协议(「2006 年关联交易」)及二零零五年与中国东方电气集团公司完成的多份独立协议(「2005 年关联交易」)项下的交易须经本公司独立股东在股东大会上批准,并受其他披露规定的规限。本公司将委任一名独立财务顾问,就2005 年关联交易及2006 年关联交易的条件及条款对本公司独立股东而言是否公平合理,向由本公司的独立董事组成的独立董事委员会(「独立董事委员会」)提供意见。

　　于股东大会上,本公司的控股股东中国东方电气集团公司及其联营公司将就会上提呈旨在批准供货协议及追认2005年关联交易的决议案放弃投票权。

　　涉及该项关联交易的中国东方电气集团公司的子公司主要包括东方电气郑州公司、东方电气广东公司、东方电气西安公司、东方电气重庆公司、四川东方电力设备联合公司等。他们均为中国东方电气集团公司的全资子公司,其主营业务均为电站成套设备销售等。

　　由于近年来发电设备市场需求增加很快,而中国东方电气集团公司作为总承包商接获了大量的电站成套项目,依据中国东方电气集团公司已经签订的总承包合同,预计今年向我公司分包的发电设备完成销售的总金额为人民币627,000千元和日元518,800千元。

　　关联人 关联交易项目 2006年预计发生 2005年实际发生 2004年实际发生 四川东电金属结构件有限公司 购买交流机、交交变、直流机、小水发机组等焊接结构件 50,000 25,375 15,897 四川东电辅机有限公司 购买气体冷却器、油冷却器、制动器、刷架、转子通风装置、银铜焊机等产品 84,000 43,124 37,435 四川东电绝缘材料有限公司 购买绝缘材料、磁极托板、绝缘盒、匝间垫条、绑环等产品 49,500 26,732 21,483 四川东电通用机械有限公司 购买出线套管、阀、弹性金属塑料瓦、绝缘引水管等产品 50,000 19,208 13,911 合计 233,500 114,439 88,726

　　由于现有订单的数目及订货量的不断增加,于过往两年内,原材料的实际采购成本已大幅度上升。2004年实际采购原材料总金额为人民币1,660,000千元,2005年实际采购原材料总金额为人民币2,360,000千元,2004年和2005年向以上关联人士采购原材料分别占当年原材料总采购金额的5.4% 和4.9%。为满足生产需求,2006年预计采购原材料总金额为人民币3,300,000千元,预计向以上关联人士采购原材料占原材料总采购金额的7.1%。考虑到预计合同签订和完成的时间差异,因此本公司2006年度向东方电机厂的四家子公司采购原材料的总金额预计为人民币233,500千元实属合理。

　　本公司之主营业务为水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机及控制设备的生产与销售。

　　关联方名称 中国东方电气集团公司(以下简称东方电气) 东方电气郑州公司、东方电气广东公司、东方电气西安公司、东方电气重庆公司、四川东方电力设备联合公司 四川东电金属结构件有限公司(以下简称金结公司) 四川东电辅机有限公司(以下简称辅机公司) 四川东电绝缘材料有限公司(以下简称绝缘公司) 四川东电通用机械有限公司(以下简称通用公司)

　　主营业务 水、火、核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售。 电站成套设备销售等。 电力设备制造、安装、维修、改造及零配件加工,机械加工,各类机械产品结构件制造、加工、销售。 电站辅助设备、备件、高低压配电装置、冷却器、换热器、普通机械、电气机械及器材设计、制造、销售、维修及改造。 绝缘材料、玻璃钢、电线电缆开发、生产、销售。 水力、火力、发电设备及配件设计、制造、销售、安装；电机用滑动轴承、阀门、电气设备及器材、通用设备、普通机械、工业专用设备设计、制造、销售。

　　东方电气持有本公司203,800,000股,占公司总股本的45.29％,为本公司的控股股东,根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》有关规定东方电气及其全资子公司为本公司的关联人。

　　金结公司、辅机公司、绝缘公司和通用公司是东方电机厂的控股子公司,东方电机厂是东方电气的全资子公司,其持有金结公司、辅机公司、绝缘公司和通用公司的股份情况如下(单位：人民币万元)：

　　根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》有关规定,上述四家公司为本公司的关联人。

　　目前金结公司、辅机公司、绝缘公司、通用公司和东方电气及其子公司生产经营情况良好,具备履约能力。

　　2006年本公司采购原材料与金结公司进行的日常关联交易总额预计为50,000千元人民币,与辅机公司进行的日常关联交易总额预计为84,000千元人民币,与绝缘公司进行的日常关联交易总额预计为49,500千元人民币,与通用公司进行的日常关联交易总额预计为50,000千元人民币；销售发电设备产成品与东方电气及其子公司进行的日常关联交易总额预计为627,000千元人民币和518,800千元日元。

　　以上本公司与关联方之间的交易通过招议标方式,按市场定价原则确定产品价格。

　　以上关联交易是与本公司与日常经营相关的,所采用的定价原则通过招议标方式,按市场定价原则确定产品价格,此类关联交易有利于本公司生产的稳定和降低成本,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东利益,特别是中小股东的利益。

　　本公司于2006 年4 月20 日召开第五届第三次董事会会议,参会董事9 人,会议审议通过了关于公司与东方电机厂四家子公司及其中国东方电气集团公司日常经营相关的关联交易事项的议案,董事长朱元巢先生因在东方电机厂任职,董事刘世刚先生、董事傅海波先生因在东方电气任职,根据《上交所上市规则》有关规定回避议案表决,其他6名董事全部赞成。

　　公司独立董事同意将以上事项提交公司第五届三次董事会议审议,并就该事项发表独立意见如下：

　　本次关联交易决策程序符合根据《上交所上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司关联董事回避了议案表决；关联交易定价政策合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益；此类关联交易有利于本公司生产的稳定和降低成本,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展。

　　3、按《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的相关规定,须履行的审议程序

　　根据中国会计准则,本公司于二零零五年十二月三十一日净资产为人民币1,833,410,705.94元,其5％为人民币91,670,535.30元,因此,2006 年关联交易的累计总数已超过由董事会单独审核的交易限制。根据《上交所上市规则》规定,2006年关联交易须公司股东大会审议批准。

　　于二零零五年十二月三十一日,本公司之总资产(经香港公认之会计准则审核)为人民币8,462,888,000元。2006年关联交易之总代价预期将超过本公司于二零零五年十二月三十一日总资产及收入之2.5%及于关键时间本公司市值之2.5%。

　　2005 年关联交易之代价总额超过本公司于〔二零零四年十二月三十一日/二零零五年六月三十日〕总资产及收入之2.5%及于关键时间本公司市值之2.5%。

　　因此,2006 年关联交易及2005关联交易须分别获独立股东于股东大会之认可及批准,其中本公司之实益拥有人持有203,800,000股,占公司总股本的45.29％,并于关联交易中拥有重大权益之东方电气及其关联人士(具有香港联交所上市规则所赋予之同等含义)须就认可2005 年关联交易及批准供应协议及2006 年关联交易建议之有关上限投弃权票。

　　涉及以上事项的供货协议已于2006 年1月1日签署。协议中,交易价格通过招议标方式,按市场定价原则确定。双方约定以人民币和日元两种货币作为结算币种,经采购方验收合格无误的产品,由供货方向采购方开具正规商业。采购方以转帐方式或商业汇票方式向供货方支付货款。协议有效期为一年。协议约定交易的具体数额以双方另行签订的具体经济合同为准。

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　　风柔雨润好月圆，半岛铁盒伴身边，每日尽显开心颜！冬去春来似水如烟，劳碌人生需尽欢！听一曲轻歌，道一声平安！新年吉祥万事如愿

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