7月3日，常州三协电机股份有限公司（以下简称“三协电机”）发布关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函的回复，保荐机构为东北证券股份有限公司，保荐代表人为程继光、张兴云，会计师事务所为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　招股书显示，三协电机成立于2002年，是一家研发、制造并销售控制类电机的高新技术企业。主要产品包括步进电机、伺服电机和无刷电机及与其配套的产品，公司控制类电机产品具有体积小、功率密度大、绿色节能的特点。

　　截至本招股说明书签署日，三协电机控股股东为盛祎，直接持有三协电机股份3,344.44万股，持股比例为62.97%。

　　截至本招股说明书签署日，三协电机共同实际控制人为盛祎、朱绶青。盛祎与朱绶青为夫妻。盛祎直接持有三协电机62.97%的股份；朱绶青直接持有三协电机19.49%的股份。盛祎、朱绶青合计控制三协电机82.46%的股份。2002年11月至今，盛祎担任三协电机总经理，股份公司成立后担任董事长。综上，认定盛祎、朱绶青为三协电机的共同实际控制人。

　　根据申请文件，三协电机第一大客户雷赛智能于2022年9月通过稳正景明间接持有三协电机9.79%的股份。报告期内三协电机主要向雷赛智能销售步进电机、无刷电机，各期金额分别为323.87万元、1,285.83万元、4,311.76万元和2,285.60万元，占三协电机营业收入的比重分别为1.65%、4.56%、15.02%和14.08%，入股后交易金额大幅增加。

　　三协电机主要客户汉普斯等既是客户又是供应商，主要采购电机配件或用于研发的电机样机；三协电机主要客户诺伊特总经理叶海澄为公司南京分公司前负责人，且曾与公司实际控制人盛祎与共同投资罗伊泰克；汉普斯实际控制人为王洪波，王洪波于2021年入股深圳三协，并成为深圳三协总经理，2023年王洪波退出；常州祥博智能于2020年12月成立即与公司交易并成为2021年前十大客户。

　　结合三协电机占雷赛智能同类产品采购份额变动情况、雷赛智能向其他供应商采购金额变动情况等，分析雷赛智能入股后向三协电机采购金额大幅增长的合理性，与其本身的产量、出货量之间的匹配性，与相关主体的公开披露信息是否一致，是否存在与公司虚构交易、为三协电机囤货等情形，是否符合行业发展趋势。

　　结合雷赛智能同类供应商数量、对三协电机采购金额占其同类采购的比例以及三协电机对其销售占同类产品销售的比例、三协电机与雷赛智能合同签订期限、在手订单、客户产能规划情况等，说明三协电机与雷赛智能合作是否具有持续性和稳定性，是否存在被其他供应商替代的风险，并综合测算扣除与前述客户往来后的收入与利润情况。

　　三协电机回复称，雷赛智能为深圳证券交易所主板上市公司（证券代码：002979），雷赛智能主要从事智能装备运动控制核心部件的研发、生产、销售与服务，主要产品为伺服系统、步进系统、控制技术类产品等。

　　2021年至2023年期间，三协电机占雷赛智能同类产品采购份额分别为9.58%、26.16%、31.72%，其中三协电机占雷赛智能步进电机同类产品采购份额分别为10.31%、22.87%、30.97%，呈上涨趋势，主要原因系入股当年三协电机与雷赛联合开发57系列步进电机并申请专利，业务合作进一步深化；

　　三协电机占雷赛智能无刷电机同类产品采购份额分别为0.91%、49.34%、38.90%，波动式上涨，主要系入股前一年公司向雷赛智能销售的无刷电机主要系永磁直流无刷电机，入股当年三协电机与雷赛共同开发直驱型电动滚筒，使2022年开始公司向雷赛智能销售的无刷电机增加了用于智能物流行业的直驱型电动滚筒（67系列无刷电机），入股前雷赛智能销售的无刷电机主要系永磁直流无刷电机（57系列无刷电机），两种型号的无刷电机价格差异比较大，直驱型电动滚筒价格远高于永磁直流无刷电机价格，直驱型电动滚筒电机成本在2022年较高，使2022年直驱型电动滚筒电机毛利率较低，2023年，三协电机通过降本使向雷赛智能销售的直驱型电动滚筒电机毛利率得以提升至正常水平。

　　总体而言，2022年进一步合作后，较于入股前年度增长幅度较大，入股后于2023年度三协电机占雷赛智能同类产品采购份额比例变动幅度较小。

　　2021年度至2023年度，三协电机向雷赛智能销售电机的金额分别1,285.83万元、4,311.76万元和5,088.88万元，占三协电机营业收入的比例分别为4.56%、15.02%和14.06%。三协电机向雷赛智能销售的产品主要系步进电机、无刷电机，雷赛智能采购三协电机的步进电机用于其闭环步进产品线、数字步进产品线提供动力。

　　三协电机向雷赛智能销售的步进电机金额分别为1,276.26万元、3,269.48万元和4,497.90万元，2022年度开始销售金额大幅度增长，主要系当年三协电机与雷赛智能联合开发57系列步进电机并申请专利，合作进一步深化，57系列的销售数量大幅度增长。

　　三协电机向雷赛智能销售的无刷电机中，57系列销售金额分别为7.78万元、32.26万元和159.97万元，占当期销售给雷赛的收入比例分别0.61%、0.75%和3.14%；三协电机向雷赛智能销售的无刷电机中，2022年度开始新增销售67系列电机，销售金额分别为968.63万元和401.42万元，占当期销售给雷赛的收入比重分别为22.46%、7.89%，主要是由于与雷赛智能的合作加深，合作的电机种类增加，带动销售收入呈增长趋势。

　　关于客户供应商重合的具体情况及必要性。三协电机已与海康威视、大华股份、大豪科技、睿能科技、日发精机、慈星股份、浙江可胜、中信博、雷赛智能、威孚高科等细分领域龙头企业客户开展稳定合作。请三协电机：说明既是客户又是供应商的具体情况，包括购销具体内容、单价、金额及占比、必要性、核算方式，并结合可比市场具体价格，分析采购和销售的定价是否公允；

　　同时，说明与汉普斯等上述客户合作历史，是否存在关联关系，是否存在关联方非关联化情形；说明是否存在注册资本较小、成立时间较短或前员工设立的客户，是否存在非法人客户；说明直销客户是否存在与贸易商最终客户重合的情况；说明与海康威视等的合作方式、合作时间、合作内容或销售的产品类型，申请文件中多次提及上述客户是否客观、准确。

　　报告期内，三协电机向上述主体的销售金额分别为7,504.05万元、10,660.08万元和14,353.18万元，占营业收入的比例分别为26.63%、37.12%和39.65%；三协电机向上述主体的采购金额分别为546.50万元、459.47万元和1,710.83万元，占营业成本的比例分别为2.42%、2.06%和6.61%，占比较低。

　　综上所述，对于客户与供应商重叠情况，公司收入确认采用总额法具有合理性，符合《企业会计准则》规定。